28.11.2001

Asian tausta

Avustava ulosottomies oli 13.3.1998 ulosmitannut A:n veloista neljä autoa. Autot oli autorekisterissä rekisteröity X Oy -nimisen yhtiön omistukseen. Tällaista osakeyhtiötä ei kuitenkaan ollut olemassa. Tosin yhtiön perustamisesta oli aikanaan vuonna 1992 tehty päätös ja perustamisesta oli ilmoitettu kaupparekisteriinkin. Rekisteröinti ei kuitenkaan ollut nimiesteen vuoksi onnistunut. Sen jälkeen perustamisasia oli jäänyt hoitamatta.

Kaupparekisteriin toimitetun osakeyhtiön perusilmoituksen mukaan X Oy:n perustajana oli ollut Y Oy -niminen yhtiö, jonka oli yksinään kirjattu merkinneen X Oy:n koko osakekannan. Y Oy:n puolesta asiakirjojen allekirjoittajana oli toiminut yhtiön hallituksen jäsen B, joka oli ulosottovelallisen A:n aviopuoliso. A oli kaupparekisteriin ilmoitettu X Oy:n hallituksen ainoaksi varsinaiseksi jäseneksi.

X Oy oli aloittanut toimintansa rekisteröimättömänä osakeyhtiönä. Sitä oli verotettu yhtymänä, jonka omistajaksi verotusasiakirjoihin oli kirjattu Y Oy. A oli kirjattu veroista vastuulliseksi luonnolliseksi henkilöksi. X Oy rekisteröimätön osakeyhtiö oli myös merkitty lääninverovirastossa liikevaihtoverovelvollisten luetteloon 1.7.1992 alkaen.

X Oy:llä oli ollut erillinen kirjanpito. Kirjanpitoa oli hoidettu ikään kuin se olisi ollut rekisteröity osakeyhtiö. Yhtiö oli harjoittanut muun muassa ajoneuvojen kauppaa. Sen liikevaihto oli enimmillään ylittänyt miljoona markkaa vuodessa.

Kanne Seinäjoen käräjäoikeudessa

Y Oy vaati A:ta ja hänen velkojiaan, muun muassa Länsi-Suomen verovirastoa ja Säästöpankkien Keskinäistä Vakuutusyhtiötä vastaan ajamassaan kanteessa vahvistettavaksi, että se omisti mainitut ajoneuvot ja että niitä ei sen vuoksi ollut saanut ulosmitata A:n veloista.

Perusteluinaan Y Oy vetosi siihen, että se oli aikanaan tarkoittanut perustaa X Oy -nimisen yhtiön ja oli sijoittanut siihen sen alkupääoman. Vaikka X Oy:n rekisteröinti oli jäänyt loppuun saattamatta, se oli kuitenkin toiminut itsenäisesti Y Oy:n omistamana yhtymänä. Sillä oli ollut oma kirjanpito ja sitä oli verotettu erikseen. Y Oy omisti yhtymään kuuluvan varallisuuden. A oli toiminut pelkästään Y Oy:n edustajana ja lukuun ostettaessa autoja X Oy:n nimiin. A ei omistanut autoja.

Vastaukset

A myönsi kanteen oikeaksi.

Verovirasto ja vakuutusyhtiö vaativat, että kanne hylätään.

Verovirasto ja vakuutusyhtiö lausuivat, ettei X Oy:tä, joka oli kirjattu autojen omistajaksi, ollut koskaan rekisteröity osakeyhtiöksi. Se ei siis ollut itsenäinen oikeushenkilö. Y Oy tosin oli aikonut perustaa tuon yhtiön ja sijoittanut siihen osakepääomankin. Kun perustaminen kuitenkin oli rauennut, X Oy:n nimiin hankittu varallisuus ei kuulunut Y Oy:lle, vaan Y Oy:llä oli vain osakepääomaa vastaava saatava perustamisesta huolehtineilta luonnollisilta henkilöiltä.

A oli käytännössä toiminut X Oy:n nimissä ja lukuun ja yhtymän varallisuus oli syntynyt hänen työnsä tuloksena. Näin ollen A oli autojen omistaja. Autot olivat lisäksi olleet A:n hallinnassa. Sillä, että X Oy:tä oli verotettu erillisenä yhtymänä tai että sillä oli ollut oma kirjanpito ei ollut omistusoikeuden määräytymisen kannalta merkitystä. Autot oli voitu ulosmitata A:n veloista.

Käräjäoikeuden tuomio 18.12.1998

Käräjäoikeus lausui olevan riidatonta, että Y Oy oli vuonna 1992 aikonut perustaa X Oy -nimisen osakeyhtiön. Yhtiöjärjestys ja muut perustamisasiakirjat oli laadittu ja yhtiötä oli tarjottu merkittäväksi kaupparekisteriin. A:n vaimo B, joka oli ollut Y Oy:n hallituksen jäsen, oli toiminut perustajayhtiön edustajana. A oli valittu X Oy:n hallituksen jäseneksi.

Kun yhtiön rekisteröinti X Oy nimellä ei ollut onnistunut, asiat olivat jääneet kesken ja suunniteltu Y Oy:n tytäryhtiö oli jäänyt syntymättä. X Oy -nimistä oikeushenkilöä, joka voisi itsenäisesti tehdä oikeustoimia, ei siten ollut olemassa.

X Oy oli kuitenkin käytännössä ryhtynyt toimimaan itsenäisen osakeyhtiön tapaan tehden autokauppaa. Sillä oli ollut oma kirjanpito ja sitä oli verotuksessa käsitelty erillisenä verovelvollisena. Sen vuosiliikevaihto oli parhaimmillaan ollut 1,7 miljoonan markan luokkaa.

A oli käytännössä vastannut X Oy:n toiminnasta. Hän oli ollut se luonnollinen henkilö, jonka nimi aina oli esiintynyt X Oy:n lukuun tehdyissä sitoumuksissa.

Asiakirjat, joita autokauppoja tehtäessä oli laadittu, oli tehty X Oy:n nimiin. Autot oli myös rekisteröity ja ne oli vakuutettu tällä toiminimellä. Puheena olevat neljä autoa oli ostettu 12.8.1996 ja 3.3.1998 välisenä aikana. Viimeisin hankinta oli siis tapahtunut vain vähän ennen ulosmittausta. Mikään autoista ei ollut ollut A:n ja hänen perheensä hallussa kovin pitkään.

A:n ja hänen poikansa kertomuksista oli käynyt ilmi, että X Oy:n toiminta oli nyttemmin hiljentynyt. Mainitut neljä autoa olivat käytännössä jääneet A:n ja hänen perheensä sekä Y Oy:n käyttöautoiksi. Autot kuitenkin olivat koko ajan olleet myös myytävänä.

Käräjäoikeus lausui, että A oli ylivelkaantunut. Hän oli itsekin nimenomaisesti ilmoittanut, ettei hän "voi omistaa mitään". Näin ollen oli selvää, ettei hän ollut halunnut autoja nimiinsä. Hänen selvä pyrkimyksensä oli ollut päinvastainen. Hän ei ollut halunnut niitä omistukseensa, jotta niitä ei voitaisi käyttää hänen henkilökohtaisten velkojensa katteeksi.

A:n yllä mainittu tarkoitus ilmeni myös kaikista asiakirjoista: X Oy:n osakkeiden oli alun perin pitänyt tulla Y Oy:n omistukseen. X Oy:n "osakkeet" oli kirjanpidossa kirjattu Y Oy:n vaihto-omaisuudeksi. Verotukseen X Oy oli ilmoitettu Y Oy:n omistamaksi yhtymäksi. X Oy:llä oli ollut alusta alkaen oma kirjanpito, joka oli täyttänyt erilläänpitotehtävän. X Oy:n yhtymävarallisuus oli ollut kirjanpidosta selvitettävissä.

Käräjäoikeuden näkemyksen mukaan X Oy:n nimissä oleva omaisuus muodosti tietyn varallisuusmassan, jota oli tarkasteltava yhtenä kokonaisuutena. Ulosmitatut autot kuuluivat vaihto-omaisuutena tähän massaan. Vaihto-omaisuuteen oli vuosien varrella kuulunut paljon muitakin autoja. Oli ulosmittausajankohtaan liittyvä sattuma, että juuri nämä autot olivat nyt tulleet ulosmitatuiksi.

Se, joka oli katsottava X Oy:n kirjanpidossa kulkevan varallisuuskokonaisuuden omistajaksi, oli katsottava myös näiden neljän yksittäisen ajoneuvon omistajaksi. Omistajavaihtoehtoina voivat tulla kysymykseen joko A tai Y Oy.

Käräjäoikeus totesi, että velkojat olivat vedonneet osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:n säännökseen, jonka mukaan yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdystä toimesta olivat vastuussa toimeen osalliset. Myös ulosottoviranomaiset olivat viitanneet tähän säännökseen. Tämän johdosta käräjäoikeus lausui, että autojen omistusoikeutta ei voitu ratkaista osakeyhtiölain säännösten nojalla. Velkojien nimeämä lainkohta sääteli kysymystä siitä, kuka oli ulkopuoliseen nähden vastuussa rekisteröimättömän osakeyhtiön sitoumuksista. Omistusoikeuskysymyksiä ei siinä säännelty. Nyt ratkaistavana oleva kysymys ei ylipäätään ollut osakeyhtiö- vaan lähinnä varallisuusoikeudellinen.

Käräjäoikeus lausui edelleen, että esineen hallinta loi yleensä omistusoikeusolettaman. Siten sillä, kenen hallussa ja määräysvallassa autot olivat olleet, oli ratkaisun kannalta merkitystä. Olennaista oli myös se, kenen nimissä omaisuus oli ja kuka oli rahoittanut hankinnan. Merkitystä oli myös asianosaisten omilla näkemyksillä ja toimenpiteillä.

Käräjäoikeus totesi, että A:lla oli sinänsä ollut mahdollisuus hallita X Oy:n nimiin ostettuja autoja. Tosiasiallisesti autojen fyysinen hallinta oli kuitenkin koko ajan ollut A:n perheellä eikä nimenomaisesti A:lla. Oli uskottavaa, että ainakin yhtä autoa oli käytetty myös Y Oy:n hyväksi.

Vaikka A:lla tosin lienee ollut käytännön määräysvalta autoihin, mikä puoltaisi hänen tulkitsemistaan omistajaksi, ei käräjäoikeus kuitenkaan katsonut tätä ratkaisevaksi. Autojen vaihto-omaisuusluonne oli nimittäin otettava huomioon. X Oy:n nimiin ostetut autot olivat olleet luonteeltaan kiertävää varastotavaraa. Täten A:n määräysvallan oli nähtävä perustuvan hänen asemaansa Y Oy:n ja X Oy:n liiketoiminnan hoitajana. Päätösvalta X Oy:n nimissä kulkevasta varallisuudesta oli asiakirja-aineiston mukaan tarkoitettu olemaan Y Oy:llä.

Käräjäoikeus katsoi, ettei autojen hallinnasta tai käytännöllisestä päätös- tai määräysvallasta niihin voitu tehdä luotettavia johtopäätöksiä omistusoikeudesta ainakaan A:n velkojien eduksi.

Autot oli ostettu ja rekisteröity X Oy:n nimiin. Niitä oli myös kirjanpidossa käsitelty yhtiövarallisuutena. Näin ollen nimiperiaatteesta voitiin tässä tapauksessa päätellä lähinnä vain se, että autoja ei ollut tarkoitettu hankkia A:lle itselleen.

Toisaalta verotukseen X-yhtymän omistajaksi oli ilmoitettu Y Oy, minkä veroviranomainen oli hyväksynytkin. Y Oy:n kirjanpidossa X Oy:n "osakkeita" oli aina pidetty sen omaisuutena. Tämä kokonaisuus oli selvästi osoittanut, että Y Oy:n ja A:n keskinäisessä suhteessa yhtiö oli aina katsottu X-yhtymän omistajaksi. Omistusoikeusväite ei siis ollut ulosottotoimen synnyttämä reaktio kuten tämän tyyppisissä asioissa usein oli asianlaita.

A:n ja hänen perheensä toiminta viranomaisiin päin oli yleisestikin ottaen ollut avointa ja johdonmukaista. Toimintamalli ei ollut muuttunut ulosmittauksen johdosta. Kyse ei siis ollut ollut siitä, että varallisuutta olisi siirretty velkojien ulottumattomiin, vaan siitä, ettei A ollut halunnutkaan saada omaisuutta.

Käräjäoikeuden näkemyksen mukaan autojen omistajaksi oli katsottava se, joka oli rahoittanut niiden oston.

Oli kiistatonta, että Y Oy oli sijoittanut alkupääoman X Oy:öön. Sijoitus oli tosin ollut vaatimaton. Varallisuus oli tämän jälkeen kertynyt yhtymän liiketoiminnan tuloksena.

A oli ollut avainhenkilö Y Oy:n ja X Oy:n liiketoiminnassa. Työntekoa yhtiön hyväksi ei kuitenkaan voitu pitää sellaisena "rahoittamisena", jonka perusteella työntulos voisi siirtyä toimijan omaksi. A:n ei ollut edes väitetty muulla tavoin rahoittaneen autojen hankintaa tai X Oy:n toimintaa yleensäkään. Tässä tilanteessa ei ollut vastoin hänen omaa kantaansa ja Y Oy:n kantaa perusteltua tulkita häntä autojen omistajaksi. Perusteeksi ei riittänyt, että A tosiasiallisesti näytti välttelevän omien velkojensa maksua.

Y Oy oli sijoittanut pääoman X-yhtymään ja siten tullut sen omistajaksi. Se ei ollut milloinkaan luopunut omistusoikeudestaan eikä halunnut pääomasijoitustaan palautettavaksi. Kirjanpito- ja verotuskäyttäytyminen oli päin vastoin osoittanut, että se oli koko ajan katsonut yhtymävarallisuuden omaisuudekseen ja oli halunnut säilyttää päätösvallan siitä itsellään. Kun yhtymävarallisuus oli alun perin tullut Y Oy:n omaisuudeksi eikä se ollut siitä koskaan luopunut, tähän varallisuuteen sisältyviä esineitä ei ollut mahdollista käyttää A:n henkilökohtaisten velvoitteiden maksuksi.

Käräjäoikeus totesi vielä, etteivät ne oikeusohjeet, jotka ilmenivät velkojien viittaamista oikeustapauksista KKO 1980 II 101 ja 102, soveltuneet tähän tapaukseen. Noissa ratkaisuissa perustajaosakas oli ollut ainoa taho, johon täytäntöönpano oli ollut kohdistettavissa. Tässä tapauksessa oli olemassa henkilö - Y Oy - jonka vastuisiin omaisuus oli käytettävissä. Omaisuus ei siis ollut täytäntöönpanotoimien ulottumattomissa.

Käräjäoikeus vahvisti, että Y Oy omisti mainitut autot ja että niitä ei siten voitu käyttää A:n velkojen suoritukseksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Jorma Isotalo.

Vaasan hovioikeuden tuomio 17.11.1999

Hovioikeus, jonne verovirasto ja vakuutusyhtiö valittivat, pysytti käräjäoikeuden tuomion.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Olli Varila, Seppo Männikkö ja Osmo Hänninen. Esittelijä Tapio Kaarniemi.

Käsittelyratkaisu

Verovirasto ja vakuutusyhtiö ovat valituksissaan vaatineet vahvistettavaksi, että ulosmitattujen ajoneuvojen omistusoikeus kuuluu A:lle. Koska verovirasto ja vakuutusyhtiö ovat esittäneet vaatimuksensa vahvistuslausuman antamisesta asian vastaajina, ei vahvistuslausumaa voida antaa. Vaatimus jätetään tutkimatta.

Pääasiaratkaisun perustelut

Avustava ulosottomies on 13.3.1998 ulosmitannut A:n veloista Y Oy:n kanteessa mainitut neljä X Oy:n nimiin rekisteröityä autoa. Y Oy on kanteessaan vaatinut vahvistettavaksi, että se omistaa autot ja ettei niitä sen vuoksi ollut saanut ulosmitata A:n veloista. Asiassa on ratkaistava, onko Y Oy:n kanteen hyväksyvä hovioikeuden tuomio kumottava ja voidaanko ulosmitatut ajoneuvot käyttää A:n velkojen suoritukseksi.

Osakeyhtiö, jota ei ole säädetyssä järjestyksessä perustettu ja rekisteröity, ei tule oikeuskelpoiseksi. Yhtiön puolesta tehdystä toimesta aiheutuneesta velvoitteesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet. Tämän kääntöpuolena on, että yhtiön nimiin hankitut oikeudet kuuluvat niille, jotka oikeustoimia ovat olleet tekemässä.

Y Oy:n kanne perustuu väitteelle, jonka mukaan A olisi toiminut pelkästään kyseisen yhtiön edustajana ja sen lukuun ostaessaan autoja. Kanteessa vaaditaan vahvistettavaksi, että Y Oy omistaa autot. Tosiseikat eivät tue kannetta. Autojen hankkimiselle ja rekisteröimiselle Y Oy:n nimiin ei olisi ollut estettä. Niin ei ole kuitenkaan menetelty, vaan A on asiakirjojen mukaan toiminut X Oy:n nimissä ja lukuun. Autojen omistajaksi on rekisteröity X Oy. Nämä seikat puhuvat kannetta vastaan samoin kuin se, että Y Oy on vasta ulosmittaustilanteessa esittänyt omistusoikeusväitteen. Y Oy:n aikanaan maksama X Oy:n 15 000 markan suuruinen osakepääoma ei todista väitettyä välillistä edustusta eikä anna määräämisvaltaa rekisteröimättömän yhtiön nimissä harjoitettuun liiketoimintaan. Sen sijaan yhtiön perustamisen raukeaminen oikeuttaa vaatimaan maksua takaisin.

Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo jääneen näyttämättä, että Y Oy olisi omistanut kanteessa mainitut autot. Autot on siten voitu ulosmitata A:n veloista.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden ja käräjäoikeuden tuomiot kumotaan veroviraston ja vakuutusyhtiön osalta. Y Oy:n kanne veroviraston ja vakuutusyhtiön osalta hylätään.

Ulosottolain 9 luvun 12 §:n 1 momentin mukaan ulosottomiehen on otettava tämän tuomion lopputulos täytäntöönpanon perusteeksi.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Raulos, Mikko Tulokas, Kari Kitunen (eri mieltä), Markku Arponen (eri mieltä) ja Liisa Mansikkamäki. Esittelijä Kari Vesanen (mietintö).

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Määräaikainen esittelijäneuvos Vesanen, jonka mietintö käsittelyratkaisun osalta oli Korkeimman oikeuden ratkaisun mukainen, esitti, että Korkein oikeus muilta osin antaisi seuraavan ratkaisun.

X Oy:n perustaminen on rauennut 24.2.1993 tehdyn rauettamispäätöksen saatua lainvoiman. Tämän ajankohdan jälkeen X Oy ei ole enää voinut toimia perustettavana osakeyhtiönä eikä sen nimiin ole voitu esimerkiksi hankkia omaisuutta sellaisin vaikutuksin, että X Oy tulisi omaisuuden omistajaksi. Tämän vuoksi nyt kyseessä olevia X Oy:n nimiin vuosina

1996 - 1998 ostettuja autoja ei voida katsoa hankitun perustettavan yhtiön lukuun.

Kuten alemmat oikeudet ovat todenneet, autojen omistajana voi tulla kyseeseen joko A tai Y Oy.

Arvioitaessa sitä, kumpaa edellä mainituista on pidettävä autojen omistajana, on huomiota kiinnitettävä tapahtumainkulkuun kokonaisuudessaan eikä vain autojen 13.3.1998 tapahtunutta ulosmittausta välittömästi edeltäneisiin tapahtumiin. Tällöin merkitystä on myös X Oy:n perustamiseen liittyvillä ja niillä seikoilla, joiden voidaan arvioida vaikuttaneen autojen ostamiseen X Oy:n nimiin siitä huolimatta, että yhtiön rekisteröinti oli rauennut jo useita vuosia ennen nyt kyseessä olevien autojen ostamista. Tältä osin on kysymys erityisesti siitä, onko X Oy:n nimissä harjoitetussa toiminnassa ollut tosiasiallisesti kysymys Y Oy:n vai A:n toiminnasta. Tällöin sillä seikalla, että nyt kyseessä olevat autot on hankittu tietoisesti sellaisen rekisteröimättömän osakeyhtiön nimiin, joka ei voi saada nimiinsä oikeuksia, ei ole yksinään ratkaisevaa merkitystä.

Näin tarkastellen käsitystä siitä, että autot ovat Y Oy:n omaisuutta, tukevat ainakin seuraavat seikat:

a) X Oy:n perustamistoimet

Y Oy on 1.7.1992 perustanut X Oy:n ja tässä tarkoituksessa se on 8.10.1992 maksanut X Oy:n osakepääomana 15 000 markkaa. Jutun asiakirjoihin sisältyvästä X Oy:tä koskevasta osakeyhtiön perusilmoituksesta ilmenee, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön toimialaksi on muun ohella tarkoitettu autojen, koneiden ja laitteiden kauppa, ulkomaankauppa sekä vuokraus ja välitystoiminta. X Oy:n 6.10.1992 tekemässä työnantajan/liikevaihtoverovelvollisen perustietoilmoituksessa sen päätoimialaksi on niin ikään ilmoitettu autojen ja koneiden kauppa sekä ulkomaankauppa. Perustietoilmoituksen mukaan kauppatoiminta oli aloitettu heinäkuussa ja ulkomaankaupan (vienti lähinnä Venäjälle ja Viroon) oli määrä alkaa lokakuussa 1992. Perustietoilmoituksen perusteella lääninverovirasto oli 17.10.1992 rekisteröinyt X Oy:n liikevaihtoverovelvolliseksi 1.7.1992 alkaen päätoimialana moottoriajoneuvojen tukkukauppa.

Näiden seikkojen perusteella on pääteltävissä, että Y Oy:n tarkoituksena on ollut alunperin perustaa X Oy harjoittamaan muun ohella autokauppaa.

b) X Oy:n toimintaa on tosiasiallisesti jatkettu Y Oy:n määrittämällä toimialalla perustamisen raukeamisesta huolimatta

Rekisteröinnin rauettua X Oy:n on katsottava toimineen sellaisena rekisteröimättömänä osakeyhtiönä, joka ei voi saada itsenäisesti nimiinsä oikeuksia. Asiassa ei ole kiistetty Y Oy:n ilmoitusta siitä, että X Oy:n nimissä oli kuitenkin jatkettu toimintaa siitä huolimatta, että yhtiön rekisteröinti oli rauennut.

X Oy:n tilinpäätösasiakirjoista saatavan selvityksen mukaan sillä on ollut jatkuvasti vuosina 1992 - 1998 ainakin jossain määrin liiketoimintaa. Tällä perusteella se, että X Oy:n nimiin on vuosina 1996 - 1998 hankittu autoja, on mahdollista nähdä myös osana X Oy:n nimissä jo vuodesta 1992 lähtien harjoitettua toimintaa. Tästä lähtökohdasta on myös ymmärrettävissä se, että A on autot hankkiessaan toiminut rekisteröimättömän X Oy:n nimissä ja kirjoittanut yhtiön toiminimen.

Kaikki nyt ulosmitatut autot on hankittu ja rekisteröity nimenomaisesti X Oy:n nimiin. Ostettujen autojen lukumäärä ja niiden hankinta-ajankohtien ajoittuminen pitkähkölle lähes kahden vuoden aikavälille tukevat nekin käsitystä siitä, että autojen hankkimisessa on ollut kyse osasta X Oy:n nimissä harjoitettavaa liiketoimintaa eikä A:n omasta liiketoiminnasta. Asiakirjojen mukaan muun muassa ainakin kahden nyt ulosmitatun auton osalta on niitä hankittaessa myös vaihdossa luovutettu auto.

X Oy:tä koskevista tilinpäätösasiakirjoista ilmenevän X Oy:n taloudellisen aseman kehityksen perusteella voidaan myös pitää riittävästi selvitettynä, että X Oy:n nimissä harjoitettua toimintaa on voitu rahoittaa X Oy:n nimissä olevilla varoilla. X Oy:n nimissä on ollut muun muassa pankkitili, jolta myös nyt kyseessä olevien autojen kauppahinta/väliraha on maksettu.

X Oy:stä on pidetty erillistä kirjanpitoa, josta sen nimissä harjoitettu liiketoiminta on ollut tarvittaessa selvitettävissä. X Oy:n nimissä on myös ollut muun muassa auto- ja liikennevakuutus. Tämä tukee käsitystä siitä, että X Oy:n nimissä harjoitettua toimintaa ei ole tarkoitettu salata viranomaisilta.

Edellä mainittujen seikkojen perusteella voidaan pitää riittävästi selvitettynä, että Y Oy ei ole luopunut harjoittamasta toimintaa X Oy:n nimissä siitä huolimatta, että viimeksi mainitun yhtiön perustaminen oli rauennut, ja että X Oy:n nimissä harjoitetussa toiminnassa on ollut tosiasiassa kysymys Y Oy:n toiminnasta. Tätä arviointia ei muuta se, että ulosmitattuja autoja ei ollut yksilöityinä sisällytetty Y Oy:n kirjanpitoon. Autot ovat olleet tästä huolimatta tarvittaessa esimerkiksi ulosmitattavissa Y Oy:n omista veloista.

Käsitystä siitä, että nyt ulosmitatut autot ovat A:n omaisuutta, tukee erityisesti se, että autot ovat tosiasiallisesti olleet lähinnä hänen ja hänen lähipiirinsä käytössä. Esineen hallinta luo vahvan olettaman omistusoikeudesta. Alempien oikeuksien mainitsemilla perusteilla tästä seikasta ei kuitenkaan voida päätellä, että A olisi autojen omistaja.

Edellä kerrottuja Y Oy:n ja A:n omistusoikeuden puolesta esitettävissä olevia seikkoja arvioidessaan Korkein oikeus katsonee, että Y Oy:n omistusoikeuden puolesta on esitettävissä painavampia perusteita kuin A:n omistusoikeuden puolesta.

Näillä ja muutoin alempien oikeuksien mainitsemilla perusteilla Korkein oikeus katsonee, ettei hovioikeuden tuomion lopputulosta ole syytä muuttaa.

Oikeusneuvos Arponen: Olen käsittelyratkaisun osalta samaa mieltä kuin enemmistö. Pääasiaratkaisun perusteluina totean, että avustava ulosottomies on 13.3.1998 ulosmitannut A:n veloista Y Oy:n kanteessa mainitut neljä X Oy:n nimiin rekisteröityä autoa. Y Oy on kanteessaan vaatinut vahvistettavaksi, että se omistaa autot ja ettei niitä sen vuoksi ollut saanut ulosmitata A:n veloista.

Y Oy oli kaupparekisteriin tehdyn perusilmoituksen mukaan vuonna 1992 perustanut X Oy:n ja merkinnyt sen koko osakekannan. X Oy:n osakepääoma oli ollut 15 000 markkaa. X Oy:n perustaminen oli kuitenkin rauennut 24.2.1993 tehdyllä rauettamispäätöksellä. Asiassa ei ole väitetty, että X Oy:tä olisi tämän jälkeen tarkoitettu perustaa uudelleen.

X Oy:n nimissä on yhtiön perustamisen raukeamisen jälkeen harjoitettu edelleen liiketoimintaa muun muassa ostamalla ja myymällä autoja. X Oy:llä on ollut oma kirjanpito ja pankkitili ja sitä on hoidettu itsenäisen osakeyhtiön tapaan. A, joka oli ilmoitettu kaupparekisteriin X Oy:n hallituksen ainoaksi jäseneksi, on käytännössä vastannut X Oy:n toiminnasta ja allekirjoittanut sen nimissä tehdyt kauppasopimukset. A on ostanut puheena olevat autot X Oy:n nimiin vuosina 1996 - 1998.

Arvioidessani sitä, voidaanko Y Oy:tä pitää A:n velkojiin nähden autojen omistajana, jolloin ulosmittaus olisi kumottava, totean, että Y Oy on tosin maksanut merkitsemänsä X Oy:n osakkeet eikä se ole perinyt niistä maksamiaan 15 000 markkaa takaisin A:lta. Mainitulla suorituksella ja sen velaksi jäämisellä ei kuitenkaan ole vaikutusta A:n velkojiin nähden, koska A on X Oy:n perustamisen rauettua jatkanut liiketoimintaa tuon yhtiön nimissä ja ostanut myös puheena olevat autot sen nimiin. Tässä suhteessa merkitystä ei ole myöskään sillä seikalla, että verotuksessa X Oy rekisteröimätöntä osakeyhtiötä on käsitelty yhtymänä, jonka osakkaana Y Oy on ollut A:n ohella.

Ratkaisevaa arvioinnissa on näin ollen se, voidaanko katsoa, että A on autot ostaessaan toiminut Y Oy:n lukuun. Koska A on ostanut autot X Oy:n nimiin sen jälkeen, kun yhtiön perustaminen oli kerrotuin tavoin rauennut, ei voida katsoa, että autot olisi hankittu perustettavan yhtiön lukuun. Ostaessaan autot X Oy:n nimiin A on toiminut sellaisen rekisteröimättömän osakeyhtiön puolesta, jolla ei ole ollut kelpoisuutta saada nimiinsä oikeuksia eikä siten omistusoikeutta autoihin. Tällaisessa laissa säätelemättömässä tilanteessa on perusteltua katsoa, että omaisuuden omistaja on lähtökohtaisesti A, joka on toiminut ulospäin näkyvällä tavalla yhtiön nimissä. Vaikka autot ovat olleet A:n perheen ja sitä kautta ilmeisesti myös Y Oy:n käytössä, ei epäilystä ole siitä, ettei A olisi tosiasiassa määrännyt autoista ja etteivät autot siten ole olleet hänen hallinnassaan.

Se, että A olisi hankkinut autot Y Oy:n lukuun, olisi voitu osoittaa jo niiden hankintavaiheessa. Luovutussopimuksiin ja muihin autoja koskeviin asiakirjoihin olisi voitu merkitä, että autot oli ostettu Y Oy:lle. Näin ei ole kuitenkaan tapahtunut, vaan autot on rekisteröitykin X Oy:n nimiin. Y Oy ei ole myöskään esittänyt valtuutusta tai muuta selvitystä, kuten yhtiön toimielimen pöytäkirjaa siitä, että A olisi autot ostaessaan toiminut Y Oy:n lukuun. Tässä suhteessa ei merkitystä voida antaa sille väitteelle, että A oli toiminut Y Oy:n työntekijänä tai edustajana hoitaessaan X Oy:n liiketoimintaa.

Näillä perusteilla katson jääneen näyttämättä, että Y Oy olisi omistanut kanteessa tarkoitetut ulosmitatut autot. Autot on siten saatu ulosmitata A:n veloista. Mainituilla perusteilla päädyn samaan lopputulokseen kuin Korkeimman oikeuden enemmistö.

Oikeusneuvos Kitunen: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Arponen.